Skip to main content

Styreinstruks Orkla ASA

(Vedtatt i styremøte 3.11.2004. Revidert 19.9.2006, 3.5.2007, 13.6.2012, 10.2.2016)

1.  Styrets ansvar og plikter

1.1 Generelle plikter

1.1.1 Forvaltningen av selskapet hører under styret. Forvaltningen skal skje på en forsvarlig måte i forhold til aksjeeiere, ansatte, kreditorer og andre tredjemenn. Styret skal sørge for en forsvarlig organisering av virksomheten, herunder se til at virksomheten drives i samsvar med lovverket.

1.1.2 Styret skal fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet.

1.1.3 Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling, og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

1.1.4 Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene.

1.1.5 Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig.

2. Daglig leders informasjonsplikt m. v. overfor styret

2.1 Periodisk rapportering til styret

2.1.1 Daglig leder skal minst hver måned - i møte eller skriftlig - gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker.

2.1.2 Daglig leder skal underrette styret når forutsetningene for et tidligere vedtak som har betydning for driften, er vesentlig endret.

2.2 Vedtaksoppfølgning

2.2.1 Daglig leder skal sørge for at styrets vedtak blir iverksatt. Daglig leder skal også påse at selskapets ansatte og andre involverte parter får tilstrekkelig informasjon om styrets vedtak.

2.2.2 Daglig leder skal påse at retningslinjene for forberedelsen av styresaker blir fulgt.

3. Styrets saksbehandling

3.1 Innkalling til styremøte

3.1.1 Styret kalles sammen av daglig leder i samråd med styrelederen. Styremedlemmer og daglig leder kan kreve at styret kalles sammen.

3.1.2 Styremøter varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist. Innkallingen skal angi agendaen for møtet.

3.2 Avholdelse av styremøte

3.2.1 Styret skal behandle saker i møte, med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte. Årsregnskap og årsberetning skal behandles i møte.

3.2.2 Styret kan treffe beslutninger når mer enn halvdelen av medlemmene er tilstede eller deltar i styrets behandling. Styret kan likevel ikke treffe beslutning uten at alle styremedlemmene så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen av saken.

3.2.3 En beslutning av styret krever at flertallet av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av en sak har stemt for. Ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for.

3.3 Styresaker

3.3.1 Styret skal behandle saker som etter loven krever styrebehandling, er av stor betydning eller er av uvanlig art etter selskapets forhold.

3.3.2 Styrets leder skal sørge for at aktuelle saker blir behandlet. Styremedlemmene og daglig leder kan kreve at styret behandler bestemte saker.

3.3.3 Styret kan i det enkelte tilfelle gi daglig leder fullmakt til å ta beslutning i saker som hører under styret.

3.4 Styreutvalg

3.4.1 Styret oppretter egne styreutvalg i den utstrekning styret finner dette hensiktsmessig for sin saksbehandling. Styreutvalgenes arbeid skal være av saksforberedende karakter, og endrer ikke pliktene til konsernledelsen eller de enkelte styremedlemmene.

Styret har opprettet følgende utvalg:

3.4.2 Kompensasjonsutvalg

Kompensasjonsutvalget har følgende hovedoppgaver:

(i)          støtte styret i forbindelse med ansettelse av konsernsjef

(ii)         forberede behandlingen av lønn og vilkår for konsernsjefen, slik at et samlet styre en gang årlig deltar i evaluering av konsernsjefen og beslutninger som gjelder konsernsjefens ansettelsesvilkår.

(iii)       gjennomgå og komme med anbefalinger knyttet til strategi, profil, prinsipper og rammeverk for godtgjørelse av ledere i Orkla, herunder forberede behandlingen av prinsipielle spørsmål knyttet til lønnsnivå, bonus- og insentivsystemer, pensjonsvilkår, ansettelsesavtaler og lignende for ledere

(iv)       komme med anbefalinger knyttet for lederutvikling, ledervurderinger og suksesjonsplanlegging

(v)        behandle særlige spørsmål knyttet til kompensasjon for ansatte i konsernet i den grad utvalget finner at disse berører forhold av særlig betydning for konsernets konkurranseposisjon, profil og evne til å rekruttere og beholde nøkkelansatte m.v.

Kompensasjonsutvalget skal utarbeide følgende til styret:

(i)      Vedrørende Konsernsjefens kontrakt og ansettelsesforhold:

  • foreslå prosessen for utnevnelse av ny konsernsjef
  • vurdere en nyansettelseskontrakt eller tilpasninger i konsernsjefens eksisterende kontrakt
  • sette opp en årlig prestasjonskontrakt for konsernsjefen, som inneholder krav til mål i tråd med styrets ambisjoner for virksomheten og videre utvikling av konsernsjefens ledelsesatferd og kvalifikasjoner
  • utføre en årlig vurdering av konsernsjefens prestasjon og sammenligne denne med den fastslåtte prestasjonskontrakten
  • gjennomføre en årlig vurdering av den totale godtgjørelsen av konsernsjefen og, når gjeldende, foreslår endringer til styret
  • vurdere og, når gjeldende, foreslå en sluttpakke for konsernsjefen

(ii)     Vurdere ledelsens utvikling og suksesjonsplanlegging basert på tidligere diskusjoner i styret

(iii)    Vurdere nye og/eller endrede godtgjørelsesstrategier og – prinsipper som ønskes fremlagt for styrets beslutning.

(iv)         Vurdere andre viktige personalforhold knyttet til toppledere og andre ansatte, herunder prinsipper av uvanlig art eller forhold som kan innebære særlig risiko for selskapets rykte.

(v)          Utkast til Styrets ”Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte”.

Kompensasjonsutvalget skal også høres i forkant av konsernsjefens beslutning ved:

(i)      Nyansettelseskontrakter eller endringer i eksisterende standardkontrakter for ansatte som rapporterer direkte til konsernsjefen.

(ii)     Årlig lønnsvurdering og utbetaling av variabel lønn til personer som rapporterer til konsernsjefen.

(iii)    Vurdering av sluttpakke, om gjeldende, for ansatte som rapporterer til konsernsjefen.

Kompensasjonsutvalget består av tre medlemmer. Orklas personaldirektør er sekretær. Utvalget møter minst en gang pr. halvår. Styrets behandling av konsernsjefens vilkår forberedes i første halvår hvert år, og andre spørsmål vedrørende ansettelsesforhold og særlige betingelsesforhold forberedes i annet halvår hvert år.

Administrasjonen skal bistå med informasjon, faglige vurderinger og forslag der det er naturlig. Kompensasjonsutvalget kan engasjere ekstern ekspertise ved behov.

Kompensasjonsutvalget vil gjennomføre en årlig vurdering av sitt eget arbeid og disse retningslinjene.

3.4.3 Revisjonsutvalg

Revisjonsutvalget skal virke som et forberedende organ i forhold til styrets forvaltnings- og tilsynsoppgaver når det gjelder kontroll, økonomisk styring og rapportering, samt ved oppfølging av intern og ekstern revisjon.

Revisjonsutvalget skal blant annet:

(i) Forvisse seg om at intern og ekstern regnskapsrapportering er hensiktsmessig organisert, effektivt gjennomført og holder god faglig kvalitet
(ii) Overvåke effektivitet og relevans av internrevisjonens arbeid og av selskapets opplegg for risikostyring
(iii) Følge opp og kvalitetsvurdere den lovbestemte revisjon av konsernselskap og av konsernets regnskaper
(iv) Bidra til å sikre eksternrevisors uavhengighet, og påse at de til enhver tid gjeldende regler og policies vedrørende ytelser av tilleggstjenester fra revisor til konsernet eller konsernselskapene følges.
(v) Eventuelt iverksette undersøkelser og foreslå tiltak knyttet til (i)-(iv)
(vi) Årlig gjennomgå og eventuelt oppdatere sitt mandat, og legge sine anbefalinger vedrørende mandatet frem for styret.

Revisjonsutvalget skal ikke treffe beslutninger på vegne av styret, men fremlegge vurderinger og anbefalinger for styret. Revisjonsutvalget skal rapportere regelmessig, og minst 2 ganger pr år, til styret.

Revisjonsutvalget skal bestå av minst tre styremedlemmer. Minst ett av medlemmene skal ha erfaring fra utøvelse av regnskap – eller økonomiledelse, eller revisjon. Selskapets internrevisjon skal bidra med nødvendig assistanse til revisjonsutvalget, og internrevisor er utvalgets sekretær.

Utvalget bestemmer selv hvilke av selskapets representanter som skal delta på utvalgets møter, og anmoder etter behov, og minst 1 gang pr år, eksternrevisor om å delta.

Ekstern og intern revisor skal uoppfordret rapportere til utvalget forhold de finner bør ha utvalgets oppmerksomhet, kfr. blant annet gjeldende instruks for internrevisor.

3.5 Taushetsplikt

3.5.1    Styrets medlemmer har plikt til lojalt å ivareta konsernets interesser på en forvarlig måte, og har i den forbindelse taushetsplikt med hensyn til opplysninger og andre forhold de er blitt kjent med som følge av styrevervet som ikke er offentlig kjent, herunder opplysninger om konsernet og dets virksomhet eller om andres forretningsmessige forhold. Styrets medlemmer skal, før de gis opplysninger mv. som ikke er offentlig kjent, undertegne en taushetserklæring på et standard formular. Taushetsplikten gjelder i styrevervsperioden og etter at styrevervet har opphørt.

Taushetsplikten for styrets medlemmer gjelder ikke dersom de i særlige tilfeller har adgang til eller er forpliktet til – i henhold til Hovedavtalen, lov eller forskrift – å gi opplysninger til eller rådføre seg med utenforstående. Styremedlem som videreformidler slike opplysninger plikter fortløpende å orientere styrets leder, eller for styrets leder, å orientere styrets nestleder. Styremedlem som videreformidler slike opplysninger er ansvarlig for at den som mottar opplysningene undertegner en taushetserklæring på et standard formular (som  fås ved henvendelse til Orklas styresekretariat).

3.5.2    Styrets diskusjoner og vurderinger samt de enkelte styremedlemmenes synspunkter, uttalelser og dissenser er undergitt taushetsplikt, med mindre styret ved flertallsvedtak blir enig om annet.

Dersom styret har besluttet at det kan gis uttalelser til media eller andre utenforstående om saker som er blitt eller skal bli styrebehandlet, skal uttalelsene, med mindre noe annet følger av vedtaket, gis av styrets leder eller en annen som styrelederen har utpekt. Styremedlemmer kan kun uttale seg om slike saker dersom dette følger av styrevedtaket eller er besluttet av styrets leder.

Styrets medlemmer skal sørge for at styredokumenter ikke kommer utenforstående i hende, og skal herunder sørge for at dokumentene oppbevares og behandles på betryggende måte. Ved opphør av styrevervet skal styremedlemmet tilbakelevere til Orkla ASA v/ styresekretariatet alle styredokumenter og alt annet materiale (inklusive eventuelle gjenparter og kopier) som han/hun har mottatt i egenskap av styremedlem og som han/hun fortsatt er i besittelse av. 

Brudd på taushetsplikt kan medføre erstatningsansvar og/eller straffansvar. 

3.6 Inhabilitet

3.6.1 Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken.

3.6.2 Et styremedlem eller daglig leder må heller ikke delta i en sak om lån eller annen kreditt til seg selv eller om sikkerhetsstillelse for egen gjeld.

3.6.3    Det påhviler det enkelte styremedlem å fortløpende vurdere om det foreligger forhold som objektivt sett er egnet til å svekke den allmenne tillit til styremedlemmets habilitet, eller som kan åpne for interessekonflikter i forbindelse med styrets saksbehandling. Forhold som nevnt skal uten ugrunnet opphold tas opp med styrets leder. Hvor et styremedlems ansettelsesforhold eller øvrige verv medfører at interessekonflikter regelmessig kan oppstå, og i andre særlige tilfelle, skal det i tillegg utarbeides konkrete retningslinjer for styrebehandlingen som, så langt mulig, hindrer at slike interessekonflikter oppstår.

3.7 Sam- og parallellinvesteringer

For å unngå å skade selskapets omdømme, er det viktig med åpenhet og varsomhet i forbindelse med investeringer hvor det foreligger forhold som kan bli oppfattet dithen at det er et uheldig nært engasjement/uheldig nær relasjon mellom selskapet og et styremedlem.

Administrasjonen skal informere styrets leder forut for gjennomføringen av transaksjoner der selskapet er kjent med, eller det fremstår som overveiende sannsynlig, at et styremedlem og/eller dennes nærstående er part/interessent, selv om transaksjonen er innenfor administrasjonens fullmakt. Styrets leder må ta stilling til den videre håndtering av saken. Dersom det gjelder styrets leder, skal administrasjonen informere styrets nestleder som, sammen med et annet styremedlem, skal ta stilling til den videre håndtering av saken.

Tilsvarende skal hvert enkelt styremedlem på sin side informere styrets leder dersom vedkommende er kjent med eller at det fremstår som overveiende sannsynlig, at Orkla er part/interessent i en transaksjon/investering hvor styremedlemmet  og/eller dennes  nærstående ønsker å investere. Styrets leder skal ta stilling til den videre håndtering av saken. Dersom saken gjelder styrets leder og /eller dennes nærstående, skal denne varsle styrets nestleder som, sammen med et annet styremedlem, skal ta stilling til den videre håndtering av saken.

Disse bestemmelser kommer likevel ikke til anvendelse ved  handel i børsnoterte aksjer, med mindre særlige forhold etter en samlet vurdering kan tilsi annet ut fra bestemmelsens formål (som for eksempel eierandelens størrelse, begrenset likviditet i aksjen, representanter i styret, uttrykt interesse for aksjen).

3.8 Styreprotokoll

3.8.1 Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Den skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Protokollen bør også gjengi styrets forutsetninger for beslutninger som blir tatt.

3.8.2 Er styrets beslutning ikke enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og imot. Styremedlem og daglig leder som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen.

3.8.3 Styreprotokollen skal underskrives av alle styremedlemmer som har deltatt i styrebehandlingen.

3.8.4 Utkast til protokollasjon sendes styremedlemmene etter styrebehandlingen. Eventuelle kommentarer må meldes tilbake til daglig leder før neste styremøte. Protokollen skal så langt mulig godkjennes og underskrives på første styremøte etter styrebehandlingen.

3.8.5 Styremedlemmer som ikke har deltatt i behandlingen, skal gjøres kjent med de vedtak som er truffet.