Skip to main content

Innsidereglement for Orkla

Instruks for håndtering av innsideinformasjon i Orkla

(ajourført per [6]. januar 2009)

1 Bakgrunn og formål

Orklas lovbestemte plikter for forsvarlig informasjonshåndtering er som følger:

  • Orkla skal ha rutiner for sikker behandling av innsideinformasjon. 
  • Det skal føres liste over personer som gis tilgang til innsideinformasjon og listen skal oppdateres fortløpende.
  • Personer som gis tilgang til innsideinformasjon skal gjøres kjent med de plikter og ansvar dette innebærer, samt straffeansvaret som gjelder.
  • Orkla skal kunne dokumentere overfor Kredittilsynet at personer som gis tilgang til innsideinformasjon er kjent med sine plikter.

Formålet med instruksen er å oppfylle ovennevnte plikter, samt øke den enkeltes bevissthet om det ansvar som følger med å ha innsideinformasjon og konsekvensene av å misbruke slik informasjon.

I tillegg er det innført særlige prosedyrer for informasjon som er særlig sensitiv og viktig for Orkla og som kan utvikle seg til å bli innsideinformasjon, se punkt 6.

Forsvarlig informasjonshåndtering er påkrevet både hva gjelder Orkla som utsteder av noterte aksjer samt for andre finansielle instrumenter som for eksempel noterte obligasjoner.  

2 Anvendelsesområde, ansvar mv.

Instruksen gjelder for alle ansatte og tillitsmenn (styremedlem, medlem av bedriftsforsamling, valgt revisor) i Orkla ASA og selskapets datterselskaper, samt felleskontrollerte selskaper hvor Orkla har managing partner.

De ansvarlige for Orklas forretningsområder skal påse at ansatte og tillitsmenn i Orklas datterselskaper får nødvendig informasjon og opplæring om instruksen. For Orkla ASA påligger ansvaret den enkelte avdelingsleder. Juridisk avdeling i Orkla skal i samarbeid med den enkelte leder bistå i den praktiske opplæringen.

3 Definisjon av innsideinformasjon

Med innsideinformasjon menes at det foreligger presise opplysninger om de finansielle instrumentene, utstederen av disse eller andre forhold som ikke er offentlig tilgjengelig eller allment kjent i markedet, og som er egnet til å påvirke kursen på de finansielle instrumentene (inklusive noterte aksjer og obligasjoner) merkbart.

Innsideinformasjon kan eksempelvis være kunnskap om et forestående oppkjøpstilbud, økonomiske resultater , egne transaksjonsbeslutninger, kontraktsforhandlinger, investeringsbeslutninger og vedtak fattet av offentlig myndighet eller informasjon om rammevilkår som utstederforetaket er underlagt. Opplysningene trenger ikke være fullstendige for å anses som innsideinformasjon, men det må avgrenses mot rykter, antagelser og spekulasjoner. Som hovedregel vil slik informasjon være relevant i forhold til alle former for finansielle instrumenter relatert til Orkla. Det kan imidlertid oppstå tilfeller hvor informasjon anses som innsideinformasjon utelukkende relatert til Orkla-aksjen (og relaterte finansielle instrumenter som for eksempel opsjoner mv) og ikke relatert til noterte obligasjoner, og omvendt. Dette må vurderes særskilt i hvert enkelt tilfelle.

Innsideinformasjon oppstår på det tidspunkt en fornuftig investor sannsynligvis ville benyttet opplysningene som en del av grunnlaget for sin investeringsbeslutning. For eksempel kan det foreligge innsideinformasjon senest når det i en forhandlingsprosess anses sannsynlig at kontrakt vil bli inngått. Hver situasjon må vurderes konkret. Dersom man har å gjøre med forhold som utvikler seg, må vurderingen foretas fortløpende.

Enhver ansatt eller tillitsmann har plikt til å løpende vurdere om informasjon som vedkommende mottar eller får tilgang til i kraft av sin stilling eller sitt verv i Orkla, kan betraktes som, eller er egnet til å utvikle seg til, innsideinformasjon. Enhver som får kjennskap til slik informasjon skal straks varsle Orklas ledelse ved konsernsjefen eller juridisk direktør. Dersom man er i tvil, skal man uansett straks kontakte Orklas juridiske avdeling.

4 Utsatt offentliggjøring av innsideinformasjon

Utgangspunktet er at Orklas avdeling for Investor Relations skal offentliggjøre innsideinformasjon om Orkla-relaterte finansielle instrumenter umiddelbart på Oslo Børs.

Offentliggjøring kan i visse tilfeller utsettes for ikke å skade Orklas interesser, for eksempel muligheten til å gjennomføre et prosjekt. Beslutning om hvorvidt vilkårene for utsatt offentliggjøring er til stede, skal treffes av juridisk avdeling ved juridisk direktør. Avdeling for Investor Relations skal deretter umiddelbart varsle børsen underhånden om forholdet, bakgrunnen for utsettelsen og at Orkla har påbegynt listeføring. Varsel skal gis til selskapets kontaktperson ved børsen eller vakthavende person ved avdeling for selskapskontroll (vedrørende aksjer) og/eller avdeling for renter (vedrørende obligasjoner).

5 Innsidelister

Straks det er truffet avgjørelse om utsatt offentliggjøring, skal Orklas juridiske avdeling føre innsideliste over enhver person som har tilgang til innsideinformasjonen.

Ansvarlig for listeføring skal sørge for at de personer som er listeført gjøres kjent med hvilke plikter og ansvar dette innebærer, samt straffeansvaret som er forbundet med misbruk eller uberettiget bruk av slike opplysninger. Første gang vedkommende mottar innsideinformasjon, skal ansvarlig for listeføring innhente en erklæring, hvor det fremgår at mottaker er kjent med de plikter og ansvar dette innebærer. Se ”Erklæring om tilgang til innsideinformasjon”, Vedlegg 1.

Orkla kan pålegge eksterne tjenesteytere listeføringsplikt i forbindelse med tildeling av oppdrag. Oppdragstaker må bekrefte dette skriftlig ved å undertegne ”Erklæring om tilgang til innsideinformasjon og ansvar for listeføring”, Vedlegg 2. Orkla er ansvarlig for at ekstern tjenesteyter fører lister i samsvar med gjeldende regelverk. Hensiktsmessigheten av å delegere listeføringen må derfor vurderes konkret, og skal alltid godkjennes av juridisk direktør.

Ansvarlig for listeføring skal sørge for at listen etter siste oppdatering leveres til forsvarlig oppbevaring. Oppbevaringsplikten gjelder i 5 år fra listen sist ble oppdatert. Juridisk avdeling i Orkla skal sørge for at det etableres og opprettholdes en forsvarlig ordning for sentralisert oppbevaring av innsidelister og erklæringer for mottak av innsideinformasjon.

Nærmere rutiner for listeføring fremgår av ”Innsideliste”, Vedlegg 3.

6 Prosjektliste

Det skal føres liste for ethvert prosjekt som har et omfang eller er av en slik art at det involverer særlig sensitiv og viktig informasjon for Orkla, og som på et senere tidspunkt kan utvikle seg til å bli innsideinformasjon. Formålet med prosjektlisten er å øke bevisstheten knyttet til konfidensialitet, samt lette oppfyllelsen av lovpålagt føring av innsideliste.
Prosjektliste skal føres fra oppstart av prosjektet, selv om det er grunn til å anta at slik informasjon først oppstår senere. Dersom det på et senere tidspunkt opprettes innsideliste for prosjektet, skal føring av prosjektliste avsluttes.

Nærmere rutiner for føring av prosjektliste, se ”Prosjektliste”, Vedlegg 4.

7 Den enkeltes plikter og ansvar ved mottak av innsideinformasjon

Enhver ansatt og tillitsmann som mottar innsideinformasjon om Orkla-relaterte finansielle instrumenter, skal opptre i samsvar de forbud og plikter som er nærmere beskrevet nedenfor: Forbud mot misbruk av innsideinformasjon (pkt. 7.1), Taushetsplikt (pkt. 7.2), Informasjonsplikt ved videreformidling av innsideinformasjon (pkt. 7.3), Plikt til forsvarlig oppbevaring mv (pkt. 7.4).
 
7.1  Forbud mot misbruk av innsideinformasjon
Tegning, kjøp, salg eller bytte av finansielle instrumenter utstedt av Orkla ASA, må ikke foretas dersom man har innsideinformasjon om Orkla-relaterte finansielle instrumenter. Forbudet gjelder enhver fysisk og juridisk person, indirekte og direkte handel, og både handel for egen og andres regning uavhengig av oppgjørsform. Forbudet gjelder også tilskyndelse til handel, dvs. det er ikke adgang til å gi andre råd eller på noen måte påvirke andre til å foreta, eventuelt unnlate å foreta, slike disposisjoner dersom man har innsideinformasjon om Orkla-relaterte finansielle instrumenter. 

Tilsvarende gjelder inngåelse, kjøp, salg eller bytte av opsjon eller terminkontrakt eller tilsvarende rettigheter (herunder finansielle derivater) knyttet til slike finansielle instrumenter eller tilskyndelse til slike disposisjoner.

Forbudet rammer bare handel som kan karakteriseres som misbruk av innsideinformasjon. Hvorvidt handelen ikke utgjør misbruk er gjenstand for en konkret vurdering. Av verdipapirhandelloven følger at forbudet ikke er til hinder for normal utøvelse av tidligere inngått opsjons- eller terminkontrakt ved kontraktens utløp.

7.2  Taushetsplikt
Innsideinformasjon er konfidensiell informasjon, og skal ikke gis til eller på andre måter gjøres tilgjengelig for uvedkommende.

Informasjonen kan kun videreformidles eller gjøres tilgjengelig for andre dersom mottaker har et saklig og velbegrunnet behov for opplysningene vurdert ut i fra Orklas interesse. Det gjelder et strengt ”need to know prinsipp”, dvs. at færrest mulig skal ha tilgang til informasjonen, så sent som praktisk mulig.

Den som videreformidler innsideinformasjon eller gjør informasjonen tilgjengelig for andre, har et selvstendig ansvar for at vedkommende som gis tilgang til informasjonen, samtidig blir gjort kjent med de plikter og ansvar det innebærer å motta slik informasjon, herunder taushetsplikten, plikten til å oppbevare informasjonen tilbørlig, ikke misbruke den, samt straffeansvaret som er forbundet med misbruk eller uberettiget distribusjon av slike opplysninger. Ovennevnte gjelder uansett om mottaker er ansatt/tillitsmann i Orkla eller er ekstern rådgiver eller forretningsforbindelse.

7.3  Informasjonsplikt ved videreformidling av innsideinformasjon
Dersom innsideinformasjon videreformidles eller gjøres tilgjengelig for andre i henhold til pkt. 7.2 ovenfor, skal den ansvarlige for listeføring og/eller juridisk direktør varsles straks, og hvis mulig, før informasjonen videreformidles.

Etterlevelse av denne informasjonsplikten er en forutsetning for at Orkla skal kunne oppfylle lovpålagt plikt til listeføring, samt sørge for at de personer som gis tilgang til innsideinformasjon er kjent med det ansvar dette innebærer.

Den ansvarlige for listeføring skal straks føre vedkommende på liste over personer med tilgang til innsideinformasjon. Senest samtidig skal ansvarlig for listeføring påse at mottaker er gjort kjent med hvilke plikter og ansvar dette innebærer, samt straffeansvaret som er forbundet med misbruk eller uberettiget bruk av slike opplysninger. (Se punkt 5 ovenfor).

7.4  Plikt til forsvarlig oppbevaring og informasjonssikring
Den som har innsideinformasjon plikter i sin behandling av slike opplysninger å utvise tilbørlig aktsomhet, slik at innsideinformasjon ikke kommer i uvedkommendes besittelse eller misbrukes. Innsideinformasjon er i henhold til ”Orklas instruks for informasjonssikkerhet” klassifisert som konfidensiell informasjon.

For de nærmere regler for forsvarlig oppbevaring, elektronisk sikring, distribusjon mv, se ”Orklas Instruks for informasjonssikkerhet” om konfidensiell informasjon.  

7.5 Straffeansvar mv.
Misbruk av innsideinformasjon og brudd på regler om taushetsplikt og tilbørlig informasjonshåndtering er straffbart. Overtredelse straffes med bøter eller fengsel. Både forsettlig og uaktsom overtredelse rammes. Medvirkning og forsøk rammes også. I tillegg risikerer man å pådra seg et personlig erstatningsansvar overfor Orkla og andre, samt oppsigelse eller avskjedigelse fra sin stilling.

8 Særlig om økonomisk rapportering på Orkla konsernnivå

For ikke-konsoliderte økonomiske resultater på forretningsområdenivå, må det på samme måte som ved annen sensitiv informasjon i henhold til kap 3 ovenfor, foretas en konkret vurdering av om resultatene kan anses som innsideinformasjon i det enkelte tilfelle.

Når det gjelder konsoliderte økonomiske resultater i forbindelse med økonomisk kvartalsrapportering for Orkla-konsernet, skal dette alltid behandles som om det foreligger innsideinformasjon. Informasjonen skal  behandles i henhold til plikter fastsatt i denne instruks, men med de tilpasninger og presiseringer som følger av 8.1 – 8.3 nedenfor.

8.1 Utsatt offentliggjøring
Hovedregelen er at vilkårene for utsatt offentliggjøring er oppfylt for konsoliderte økonomiske resultater som fremkommer i forbindelse med kvartalsrapportering for Orkla-konsernet.

8.2 Resultatvarsel
Avdeling for ØPA må løpende vurdere om de økonomiske resultater for perioden avdekker betydelig avvik (vesentlig dårligere eller bedre), i forhold til selskapsskapte forventninger, dvs. forventninger som kan spores tilbake til informasjon Orkla selv har gitt. Vurderingen må foretas i samråd med juridisk avdeling ved juridisk direktør og avdeling for Investor Relations. Orklas CFO må deretter eventuelt treffe beslutning om å offentliggjøre resultatvarsel.

8.3 Listeføring
Avdeling for ØPA skal føre innsideliste for økonomisk rapportering straks kvartalsregnskapene er sammenstilt på en slik måte at det danner seg et klart bilde av den økonomiske situasjonen for konsernet og/eller konsolidert kvartalsinformasjon blir tilgjengelig i Hyperion (Orklas konsolideringssystem).

Liste for økonomisk rapportering skal føres på samme måte som føring av Innsideliste, jf. pkt. 5 ovenfor, uavhengig av om de økonomiske resultatene på dette tidspunkt er definert som innsideinformasjon eller ikke.

9 Særlig om primærinnsidere – handel med finansielle instrumenter, undersøkelsesplikt, klareringsplikt, meldeplikt mv.

I tillegg til Instruks for håndtering av innsideinformasjon, er primærinnsidere underlagt ”Reglement for Primærinnsidere i Orkla”, Vedlegg 5. Nærmere om rutiner for handel med finansielle instrumenter, undersøkelses-, klarerings-, og meldeplikt for primærinnsidere er fastsatt i dette reglement.