Skip to main content

Instruks for valgkomiteen i Orkla ASA, jf. vedtektene § 13

Oppdatert april 2017

1. Sammensetning og valg

Valgkomiteen består av to til fem medlemmer. Generalforsamlingen velger valgkomiteens medlemmer og dens leder. Medlemmene velges for inntil to år av gangen.

2. Godtgjørelse

Generalforsamlingen fastsetter valgkomiteens godtgjørelse.

3. Valgkomiteens oppgaver

Valgkomiteen har som oppgave å avgi følgende innstillinger:

3.1 Innstilling til generalforsamlingen

  • valg av aksjonærvalgte medlemmer og eventuelle varamedlemmer til selskapets styre
  • valg av medlemmer til og leder av valgkomiteen
  • fastsette godtgjørelse til styret og valgkomite

3.2 Innstilling til

  • valg av styrets leder og nestleder (valgkomiteen suppleres med en representant utpekt av de ansattevalgte medlemmer av styret)

4. Nærmere om innstillingene

4.1 Innstilling om valg av aksjonærvalgte medlemmer til valgkomité
Innstillingen om valg av medlemmer til valgkomiteen skal ta utgangspunkt i å sikre bred representasjon fra selskapets aksjeeiere.

4.2 Innstilling om valg av valgkomiteens medlemmer
Innstillingen om valg av valgkomiteens medlemmer skal ta utgangspunkt i at flertallet av medlemmene skal være uavhengige av selskapets styre og ledende ansatte, og at minst ett av medlemmene ikke bør være medlem av styret. Innstillingen avgis av en samlet valgkomité.

4.3 Innstilling om valg av medlemmer til styret
Innstillingen om valg av medlemmer til styret skal ta utgangspunkt i følgende:

  • Styret bør være sammensatt slik at det kan ivareta aksjonærfellesskapets interesser og Orklas behov for kompetanse og mangfold.
  • Det bør tas hensyn til at styret kan fungere godt som kollegialt organ.
  • Flertallet av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser.
  • Minst to av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere.
  • Ledende ansatte bør ikke være medlem av styret.

4.4 Generelle krav til innstillingene
Innstillingene skal være begrunnet, angi funksjonstid og inneholde følgende informasjon om nye kandidater:

  • kompetanse 
  • kapasitet 
  • uavhengighet 
  • alder 
  • utdannelse 
  • yrkesmessig erfaring 
  • hvor lenge de eventuelt har hatt verv i Orkla 
  • eventuelle andre oppdrag for Orkla 
  • vesentlige oppdrag i andre selskaper og organisasjoner 
  • for nye medlemmer til styret, en bekreftelse på kandidatens aksept av aksjekjøpsordningen, jf. punkt 4.5
  • for medlemmer som foreslås gjenvalgt, informasjon om hvorvidt erverv er gjennomført i henhold til aksjekjøpsordningen, jf. punkt 4.5

Ved forslag til gjenvalg kan innstillingen vise til informasjon i årsrapporten mv.

4.5 Bruk av honorar til kjøp av aksjer

Det forutsettes at styrets aksjonærvalgte medlemmer benytter 1/3 av brutto styrehonorar (eksklusiv honorar for komitearbeid og tillegg for medlemmer bosatt utenfor Norge) til å kjøpe aksjer i Orkla inntil de, inkludert deres personlig nærstående, eier aksjer i Orkla til en verdi som tilsvarer 2 ganger brutto styrehonorar (eksklusiv honorar for komitearbeid og tillegg for medlemmer bosatt utenfor Norge).

Erverv må skje i henhold til gjeldende lovgivning samt Reglement for Primærinnsidere i Orkla og Orklas Instruks for håndtering av innsideinformasjon. Erverv skal gjennomføres snarest mulig etter at styrevalget har funnet sted, men senest innen årsskiftet.

Aksjene skal beholdes så lenge styremedlemmet innehar styrevervet. Beholdning som overstiger to ganger styrehonorar omfattes likevel ikke.

Valgkomiteen skal kontrollere etterlevelse av aksjekjøpsordningen. Etterlevelse av aksjekjøpsordningen vil inngå i valgkomiteens vurdering av hvilke kandidater som skal nomineres for valg for neste periode.

5. Saksbehandlingsregler

Valgkomiteen er beslutningsdyktig når minst tre medlemmer er til stede. Samtlige medlemmer skal gis anledning til å delta i behandlingen.

Møter i valgkomiteen avholdes etter innkalling fra lederen, eller dersom ett medlem ber om det. Det skal føres referat fra komiteens møter.

Styrets leder og konsernsjefen skal innkalles til minst ett møte i valgkomiteen før valgkomiteen avgir sin endelige innstilling. Valgkomiteen skal få seg forelagt styrets evaluering av sin virksomhet og kompetanse.

Komiteen innhenter de opplysninger fra administrasjonen eller andre personer, herunder de ansattes representanter og aksjeeierne, som anses relevante. Det legges ut informasjon på selskapets hjemmeside om frister for å fremsette forslag og innspill til valgkomiteen når det gjelder valg til både styre og valgkomité.

Valgkomiteen kan trekke på ressurser i selskapet, og hente inn råd og anbefalinger fra kilder utenfor selskapet. Valgkomiteens kostnader dekkes av selskapet.

Valgkomiteens leder, eller den denne måtte bemyndige, fremlegger innstillingene.

6. Behandling av valgkomiteens innstilling til generalforsamlingen

Valgkomiteens innstilling til generalforsamlingen skal foreligge i tide til at de kan meddeles aksjeeierne før generalforsamlingen. Innstillingen gjøres om mulig tilgjengelig for aksjeeierne senest samtidig med innkallingen til generalforsamlingen.